Pond Technologies annonce une prise de contrôle inversée avec Find Familiar Spirits

Pond Technologies Holdings Inc. a annoncé avoir conclu une lettre d'intention non contraignante en date du 27 octobre 2025 avec Find Familiar Spirits, LLC, une entreprise américaine spécialisée dans la création d'expériences spiritueuses pour les communautés de fans. Cette transaction proposée représente une prise de contrôle inversée qui permettra à Find Familiar Spirits de devenir une société cotée en bourse sur le TSX Venture Exchange, ainsi que sur les marchés de gré à gré aux États-Unis et sur la bourse de Francfort en Allemagne.

Find Familiar Spirits, fondée par l'acteur et entrepreneur Matthew Lillard, le scénariste Justin Ware et le cofondateur de Blue Run Spirits Tim Sparapani, développe des marques de spiritueux premium destinées à des communautés spécifiques de passionnés. La première marque de l'entreprise, Quest's End Whiskey, ciblant les fans de fantasy et de jeux, a connu un succès immédiat avec plus de 57 000 bouteilles vendues en deux ans à un prix super premium. Leur deuxième marque, Macabre Spirits, lancée en septembre 2024, s'adresse aux amateurs d'horreur et comprend un sotol accompagné d'une nouvelle écrite par Mike Flanagan.

L'entreprise commercialise principalement ses produits en vente directe aux consommateurs via son site web, créant ainsi un canal d'acquisition client facilité par les communautés en ligne. Find Familiar Spirits a récemment commencé à vendre dans des établissements de détail au Canada et prévoit d'étendre sa présence en magasin après la conclusion de cette transaction. L'entreprise détient également la moitié de Expansion Pack, un copackeur basé à Jacksonville, en Floride, ce qui lui confère un avantage concurrentiel en matière de qualité et de rapidité de mise sur le marché.

Dans le cadre de cette transaction, Pond Technologies sera scindée en une société privée, tandis que Find Familiar Spirits assumera la gestion et le contrôle de l'entité publique existante. La transaction prévoit que Pond acquerra toutes les valeurs mobilières émises et en circulation de Find Familiar Spirits en échange d'actions ordinaires de Pond selon un ratio d'échange qui devrait être de 1:1. Après la clôture de l'opération, les actionnaires de Find Familiar Spirits détiendront environ 88,3% de l'émetteur résultant, tandis que les actionnaires existants de Pond détiendront environ 11,7%.

Justin Ware, co-PDG de Find Familiar Spirits, a déclaré que le fait d'être coté en bourse au Canada représentait l'étape parfaite pour étendre leur communauté et développer l'entreprise. Grant Smith, PDG de Pond, a souligné que cette transaction transformatrice maximiserait la valeur pour les actionnaires après un examen complet des alternatives stratégiques.

La transaction est soumise à plusieurs conditions, notamment l'approbation réglementaire du TSXV, l'approbation des administrateurs et, si nécessaire, des actionnaires de chaque société, ainsi que la réalisation d'une due diligence satisfaisante. Une consolidation d'actions de Pond sur la base d'une action post-consolidation pour trente actions pré-consolidation est également prévue avant ou simultanément à la clôture. Les parties prévoient de conclure un financement concomitant d'un montant minimal de 2 millions de dollars et maximal de 4 millions de dollars pour faire progresser les activités de Find Familiar Spirits.

Cette transaction représente une évolution significative dans le paysage des spiritueux premium, combinant l'innovation marketing centrée sur les communautés avec l'accès aux marchés publics. L'entrée de Find Familiar Spirits sur les marchés boursiers canadiens et internationaux pourrait établir un nouveau paradigme pour les entreprises de consommation qui s'appuient sur des communautés de passionnés fidèles, tout en offrant aux investisseurs l'accès à un modèle commercial unique dans le secteur des spiritueux.